Trách nhiệm của cổ đông công ty cổ phần giải thể

Câu hỏi:

Xin chào Luật sư PhamLaw! Tôi là cổ đông công ty cổ phần đang trong quá trình chuẩn bị hồ sơ, giấy tờ để giải thể công ty. Vậy Luật sư có thể tư vấn cho tôi, cổ đông công ty cổ phần có trách nhiệm gì trong quá trình giải thể công ty không? Và hồ sơ giải thể công ty cổ phần bao gồm những giấy tờ gì? Tôi xin chân thành cảm ơn Luật sư.

Trả lời:

Chào bạn! Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi đến tổng đài tư vấn pháp luật của công ty Luật PhamLaw. Đối với câu hỏi của bạn, chúng tôi xin được tư vấn như sau:

1. Trách nhiệm của cổ đông trong quá trình giải thể công ty 

Hậu quả pháp lý của thủ tục giải thể doanh nghiệp là làm chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp trên thị trường kinh tế. Do đó, hồ sơ giải thể doanh nghiệp – thể hiện doanh nghiệp đó đủ điều kiện giải thể theo quy định của pháp luật phải đảm bảo tính chính xác, trung thực khi gửi đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Theo đó, pháp luật quy định thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, thành viên Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên, chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc/Tổng giám đốc công ty, và người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của các giấy tờ, tài liệu có trong hồ sơ doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, có sự giả mạo trong việc kê khai hồ sơ, những chủ thể nêu trên sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm đối với những nghĩa vụ/số nợ và quyền lợi của người lao động mà doanh nghiệp chưa thanh toán, đồng thời chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật trong thời hạn năm năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể đến cơ quan đăng ký doanh nghiệp.

Như vậy, trong trường hợp cổ đông công ty cổ phần kê khai thông tin trong hồ sơ giải thể không chính xác, có sự giả mạo thì các cổ đông sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm trước pháp luật về hành vi của mình.

2. Hồ sơ giải thể công ty cổ phần

Hồ sơ giải thể công ty cổ phần bao gồm những tài liệu sau:

• Thông báo của công ty về việc giải thể (theo mẫu quy định tại Phụ lục II-22 ban hành kèm theo Thông tu số 01/2021/TT-BKHĐT);
• Quyết định giải thể doanh nghiệp;
• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần;
• Báo cáo thanh lý tài sản còn lại của công ty cổ phần;
• Danh sách chủ sợ và số nợ chưa thanh toán, trong đó bao gồm nghĩa vụ thuế hoặc nợ bảo hiểm xã hội (nếu có);
• Danh sách người lao động và quyền lợi của người lao động khi có quyết định giải thể công ty.
• Giấy xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế;

3. Trình tự, thủ tục giải thể công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 207,208 Luật doanh nghiệp năm 2020 và điều 70 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên gồm các bước sau:

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể công ty cổ phần

Để có thể tiến hành giải thể công ty cổ phần, trước hết công ty cần tổ chức họp để thông qua quyết định giải thể.  Quyết định này thể hiện sự nhất trí của các thành viên về các vấn đề liên quan đến lý do giải thể; thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ; phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động và việc thành lập tổ thanh lý tài sản.

Quyết định giải thể công ty cổ phần phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

– Lý do giải thể;

– Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;

– Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

– Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể

Sau khi quyết định giải thể được thông qua, doanh nghiệp phải thông báo cho những người có quyền và lợi ích liên quan đến hoạt động giải thể doanh nghiệp biết về quyết định giải thể. Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan.

Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của công ty cổ phần

Theo quy định tại khoản 2 và Khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp năm 2020 về người tổ chức thanh lý tài sản và thứ tự thanh toán nợ.

Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự sau:

– Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật.

– Nợ thuế

– Các khoản nợ khác

Bước 4: Nộp hồ sơ giải thể

Doanh nghiệp nộp hồ sơ giải thể tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp- Sở Kế hoạch và đầu tư.

Bước 5: Công bố thông tin về việc giải thể công ty cổ phần

Hồ sơ công bố thông tin giải thể công ty cổ phần bao gồm:

– Thông báo về việc giải thể;

– Quyết định giải thể của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần

Lưu ý: Đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập trước năm 2015 mà sử dụng con dấu do cơ quan Công An cấp thì phải thực hiện thủ tục trả lại mẫu con dấu cho cơ quan Công An. Hồ sơ trả con dấu bao gồm:

• Công văn xin trả mã dấu
• Con dấu và giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu do Công an cấp
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Ngoài việc gửi thông bảo giải thể tới phòng đăng ký kinh doanh, chủ doanh nghiệp còn phải gửi thông báo, quyết định giải thể của mình tới người lao động, đăng quyết định giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính.

Có Thể bạn Quan Tâm :
https://phamlaw.com/thu-tuc-giai-the-cong-ty.html
https://phamlaw.com/bieu-mau-ho-so-giai-the-cong-ty-co-phan-moi-nhat.html
https://phamlaw.com/thu-tuc-giai-the-cong-ty-tnhh-2-thanh-vien.html
https://phamlaw.com/thu-tuc-giai-the-cong-ty-tnhh-1-thanh-vien.html
https://phamlaw.com/thu-tuc-giai-the-cong-ty-tnhh.html