Chuyển nhượng vốn rồi, có còn trách nhiệm???

Chào luật sư, Công ti Thanh Thảo được thành lập có 3 thành viên hợp danh là Anh, Bảo, Cường. ngoài ra có Dũng là thành viên góp vốn. công ti hoạt động được 1 thời gian thì Anh  chết để lại phần vốn góp trong công  cho 2 người thừa kế là Yến và Hoàng. Yến  rút vốn khỏi công ti. Hoàng  bán phần vốn góp được hưởng cho Giang. các thành viên của công ti nhất trí cho Giang trở thành thành viên hợp danh của công ti do mua phần vốn góp của Hoàng. Đồng thời nhất trí cho Dũng  trở thành thành viên hợp danh vào cùng thời điểm. hoạt động tiếp được hơn 1 năm sau. Công ti bị phá sản. các chủ nợ đòi hỏi Yến, Hoàng, Giang, Dũng cũng phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn đối với các khoản nợ của công ti cùng với Bảo và Cường.

Trong trường hợp trên, các chủ nợ có quyền đòi nợ không thưa luật sư?

TRẢ LỜI: Câu trả lời chỉ mang tính chất tham khảo.

> TÌm hiểu về Thủ tục giải thể doanh nghiệp mới thành lập

Căn cứ theo Điểm h Khoản 1 Điều 176 quy định về quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh:

“h) Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận”

Như vậy tư cách thành viên hợp danh của Anh bị chấm dứt theo quy định tại Điểm b Khoản Điều 180 và Yến và Hoàng hoàn toàn có quyền được thừa kế số vốn góp do Anh để lại.

Hiện tại chưa có quy định pháp luật nào quy định về việc người thừa kế số vốn góp của thành viên hợp danh bị chết chắc chắn trở thành thành viên hợp danh hay thành viên góp vốn của công ty.

Việc Yến đã rút vốn góp từ công ty chỉ hợp pháp khi Yến chứng minh được mình là thành viên hợp danh của công ty và đã được các thành viên chấp thuận. Yến phải thực hiện thủ tục rút vốn khỏi công ty đúng theo quy định tại Khoản 2 Điều 176 và Yến chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm đó được thông qua. Lúc này Yến mới được chấm dứt tư cách thành viên hợp danh.

Theo quy định khoản 5, điều 180, luật doanh nghiệp 2014

“5. Trong thời hạn 02 năm, kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại điểm a và điểm c khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên.”

Như theo tình huống, Yến chỉ rút vốn trước đó 1 năm đến khi công ty phá sản, thì Yến vẫn phải chịu trách nhiệm liên đới với khoản nợ.

Đối với Hoàng, nếu như Hoàng chứng minh được mình đã được hội đồng thành viên chấp nhận với tư cách là thành viên hợp danh thì Hoàng mới có thể chuyển số vốn góp nhận được từ việc thừa kế của Anh cho Giang chỉ khi được các thành viên hợp danh còn lại là Bảo và Cường chấp thuận.

Xét trường hợp trong Điều lệ công ty có quy định nếu thành viên hợp danh đã chuyển nhượng toàn bộ vốn góp của mình cho một thành viên khác thì thành viên hợp danh đó bị mất tư cách thành viên hợp danh. Đối với trường hợp này thì Giang không còn tư cách thành viên hợp danh của công ty và Giang vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ vì từ thời điểm Giang bị mất tư cách thành viên hợp danh thì công ty hoạt động chưa được 2 năm và số nợ này phát sinh trước khi Anh bị mất tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại Khoản 3 Điều 176.

Xét trường hợp trong Điều lệ công ty không có quy định nếu thành viên hợp danh đã chuyển nhượng toàn bộ vốn góp của mình cho thành viên khác sẽ bị mất tư cách thành viên hợp danh. Đối với trường hợp này thì G vẫn là thành viên hợp danh của công ty vì thế có nghĩa vụ liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty theo quy định tại Điểm đ Khoản 2 Điều 180.

Vì thế việc các chủ nợ đòi Giang phải liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ là hoàn toàn hợp pháp.

Đối với Giang trong tình huống có nêu rõ, Giang đã được hội đồng thành viên chấp nhận là thành viên hợp danh với số vốn góp được Hoàng chuyển nhượng cho. Căn cứ theo Điểm đ Khoản 2 Điều 180 thì Hoàng có trách nhiệm liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản  nợ của công ty. Vì thế các chủ nợ đòi Giang là đúng theo quy định của pháp luật.

Đối với Dũng trong tình huống cũng đã nêu rõ, Dũng đã được hội đồng thành viên chấp nhận cho trở thành thành viên hợp danh . Căn cứ theo Điểm đ Khoản 2 Điều 180 thì Dũng phải có trách nhiệm liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty.Vì vậy các chủ nợ đòi Giang là hoàn toàn đúng theo quy định của pháp luật.

Như vậy, theo quy đinh tại điều 180, luật doanh nghiệp 2014, tất cả các thành viên đều phải chịu trách nhiệm liên đới trong trường hợp này.

Trên đây là câu trả lời của luật sư Phamlaw đối với trường hợp của bạn, nếu còn vướng mắc vui lòng liên hệ trực tiếp đến số tổng đài tư vấn pháp luật chuyên sâu để được hướng dẫn và tư vấn chi tiết.

———————————–

Công ty tư vấn Luật Phamlaw

Tầng 5M, tòa nhà Bình Vượng
số 200, đường Quang Trung, quận Hà Đông, thành phố Hà Nội 
Hotline: 097.393.8866; 
Email : pham.lawyer8866@gmail.com