Trách nhiệm pháp lý đối với hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp

Trách nhiệm pháp lý đối với hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp

Thưa Luật sư!

Công ty tôi là công ty TNHH 2 thành viên. Trước khi thành lập công ty, tôi và anh A có ký kết hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp. Tôi muốn hỏi là sau khi thành lập công ty, hợp đồng này còn hiệu lực không và trách nhiệm pháp lý của chúng tôi đối với hợp đồng này là gì? Rất mong Luật sư có thể tư vấn giúp tôi.

Cảm ơn Luật sư!

Chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Luật PhamLaw. Với câu hỏi của bạn, Phamlaw xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:

CĂN CỨ PHÁP LÝ

Luật doanh nghiệp 2020

Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT

Các văn bản pháp luật khác có liên quan (Luật Ngân hàng, Luật các tổ chức tín dụng, Luật du lịch, Luật kinh doanh bảo hiểm,…).

NỘI DUNG TƯ VẤN

1. Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp là gì?

Theo quy định của Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp là hợp đồng được giao kết bởi một bên là người thành lập doanh nghiệp, phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.

Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp là những hợp đồng được ký kết trước khi đăng ký kinh doanh liên quan đến hoạt động phục vụ cho việc thành lập, hoạt động công ty như: Hợp đồng thuê trụ sở, hợp đồng dịch vụ pháp lý với văn phòng/công ty luật để thực hiện thủ tục thành lập công ty;  Hợp đồng thỏa thuận góp vốn, Hợp đồng thỏa thuận về quản lý điều hành, bồi thường thiệt hại…

Trên cơ sở quy định của Điều 18 Luật doanh nghiệp 2020. Chủ doanh nghiệp có thể ký các hợp đồng liên quan đến thành lập công ty và có đủ giá trị pháp lý, sau khi có giấy phép đăng ký kinh doanh là pháp nhân, doanh nghiệp sẽ chuyển thông tin hợp đồng từ cá nhân sang thông tin của doanh nghiệp để thực hiện tiếp quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng.

• Trường hợp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều 18 Luật doanh nghiệp 2020 và các bên phải thực hiện việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp trong hợp đồng có thỏa thuận khác.
• Trường hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều 18 Luật doanh nghiệp 2020 chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng; trường hợp có người khác tham gia thành lập doanh nghiệp thì cùng liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó.

Trách nhiệm pháp lý đối với hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp

2. Đặc điểm của hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp

Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp có các đặc điểm sau đây:

Thứ nhất, Về chủ thể

Theo quy định tại khoản 25 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2020, người thành lập doanh nghiệp là cá nhân, tổ chức thành lập hoặc góp vốn để thành lập doanh nghiệp. Như vậy, người ký kết hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp năm 2020 là cá nhân, tổ chức thành lập hoặc góp vốn thành lập doanh nghiệp

Thứ hai, Về mục đích

Mục đích của hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp là để phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp. Doanh nghiệp được thành lập sẽ phải tiếp nhận thực hiện các nghĩa vụ phát sinh từ một hợp đồng mà chính pháp nhân doanh nghiệp không ký kết.

Thứ ba, Về trách nhiệm đối với vi phạm hợp đồng

Trường hợp doanh nghiệp không được thành lập, người có nghĩa vụ và chịu trách nhiệm đối với vi phạm hợp đồng là người trực tiếp giao kết hợp đồng. Trường hợp doanh nghiệp được thành lập, doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp

Các đặc điểm trên đã khái quát hóa định nghĩa của hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp theo cách nhìn nhận hiện đại của pháp luật Việt Nam. Khi giao kết hợp đồng, các bên sẽ phát sinh nghĩa vụ, trách nhiệm ràng buộc đối với hợp đồng này sau khi doanh nghiệp được thành lập hoặc không được thành lập.

3. Trách nhiệm pháp lý đối với hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp

Trên thực tế để một doanh nghiệp nào đó có thể đi vào hoạt động ổn định và kinh doanh phát triển thì người thành lập doanh nghiệp cần có sự chuẩn bị chu đáo và có phương án rõ ràng trước khi doanh nghiệp được thành lập. Theo đó bạn có thể ký các hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp nhằm để chuẩn bị kỹ lưỡng cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trong thời điểm trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Khi ký kết hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp sẽ phát sinh nghĩa vụ đối với các bên tham gia ký kết. Trường hợp doanh nghiệp được thành lập thì bạn và anh A vẫn phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết. Còn trong trường hợp doanh nghiệp không được đăng ký thành lập thì người ký kết hợp đồng chịu trách nhiệm hoặc liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó. Quy định này nhằm đảm bảo quyền lợi của bên còn lại trong giao kết hợp đồng trước khi đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là ý kiến tư vấn của Phamlaw đối với câu hỏi của bạn. Trường hợp trong nội dung tư vấn có điều gì chưa rõ ràng, có thể gây nhầm lẫn hoặc khiến bạn chưa hiểu hết vấn đề, Phamlaw rất mong nhận được ý kiến phản hồi của bạn. Để biết thêm các thông tin chi tiết về vấn đề này, Quý bạn đọc có thể kết nối tổng đài 19006284 để được tư vấn chuyên sâu. Ngoài ra, Luật Phamlaw còn cung cấp nhiều dịch vụ liên quan đến thành lập, giải thể, tổ chức lại doanh nghiệp,…Để được hỗ trợ các dịch vụ có liên quan đến các thủ tục hành chính, Quý khách hàng kết nối số hotline 091 611 0508 hoặc 097 393 8866, Phamlaw luôn sẵn sàng hỗ trợ.