Lưu ý khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH MTV
Thưa Luật sư!
Vào tháng 09/2022, tôi có dự định nhận chuyển nhượng toàn bộ vốn góp của công ty TNHH 1 thành viên X. Tuy nhiên tôi vẫn hiểu rõ về trình tự, thủ tục chuyển nhượng công ty được quy định như thế nào theo pháp luật hiện hành. Luật sư có thể nêu rõ cho tôi về trình tự, thủ tục cũng như một số lưu ý khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên được không? Rất mong Luật sư có thể tư vấn giúp tôi.
Cảm ơn Luật sư!
Chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Luật PhamLaw. Với câu hỏi của bạn, Phamlaw xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:
CĂN CỨ PHÁP LÝ
Luật doanh nghiệp 2020
Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT
Nghị định 122/2021/NĐ-CP
NỘI DUNG TƯ VẤN
1. Thủ tục tiến hành chuyển nhượng toàn bộ vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên
Thủ tục tiến hành chuyển nhượng phần vốn góp cũng như thủ tục liên quan đến vấn đề chuyển nhượng được thực hiện như sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Thành phần hồ sơ khi thực hiện chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên bao gồm:
- Hồ sơ thay đổi (chuyển nhượng vốn góp) bao gồm: Thông báo, biên bản họp, quyết định về việc thay đổi.
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có chữ ký các bên.
- Giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác định của công ty.
- Biên bản thanh lý hoàn thiện việc chuyển nhượng
Kèm theo đó là thủ tục hồ sơ về việc thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp:
Theo khoản 1 Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Hồ sơ chuyển nhượng bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký (theo Phụ lục II-4 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, có hiệu lực từ ngày 01/05/2021);
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp);
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Bước 2: Nộp hồ sơ và kiểm tra tính hợp lệ
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
Trong 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng đăng ký doanh nghiệp.
Lệ phí thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên:
- Lệ phí thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp Công ty TNHH một thành viên trong trường hợp nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh là 50.000 đồng (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC);
- Doanh nghiệp được miễn lệ phí nếu nộp hồ sơ qua Cổng thông tin dịch vụ quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Bước 3: Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh hoàn thành thủ tục chuyển nhượng vốn công ty TNHH 1 thành viên
Quý khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật Phamlaw sẽ nhận được kết quả trong thời gian 06-08 ngày làm việc đối với thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên, 06-10 ngày làm việc đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.
2. Những lưu ý khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty tnhh một thành viên
Khi tiến hành chuyển nhượng vốn góp trong Công ty TNHH một thành viên, người nhận chuyển nhượng nên kiểm tra các thông tin của công ty như:
- Tổ chức, cá nhân trước khi tiến hành thủ tục sang nhượng công ty cần phải kiểm tra kỹ hồ sơ thuế bao gồm: báo cáo tháng, quý, báo cáo tài chính, quyết toán thuế…; các nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp: Tiền phạt thuế, phí, các khoản nợ thuế…Tránh các rủi ro pháp lý sau này khi đã sang nhượng.
- Thông tin về tình trạng hoạt động của công ty;
- Tình trạng sử dụng người lao động, bảo hiểm của người lao động:
- Kiểm tra tình hình sử dụng hóa đơn, hóa đơn đầu vào, đầu ra, doanh thu công ty trong quá trình hoạt động, báo cáo tài chính và các chứng từ kế toán khác…;
- Ngoài việc hai bên ký về thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp và các Hợp đồng chuyển nhượng vốn thì khi hai bên bàn giao các tài liệu, giấy tờ cũng như các tài sản của Doanh nghiệp các bên cần phải có một Biên bản bàn giao. Trong Biên bản bàn giao luôn phải có các điều khoản cam kết của bên chuyển giao về nghĩa vụ chuyển giao thiếu sẽ hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật và chịu trách nhiệm về bất cứ tổn thất nào do trách nhiệm bàn giao thiếu gây ra.
Như vậy, việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên chỉ diễn ra khi chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình. Trường hợp nếu chuyển nhượng một phần thì công ty phải làm thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Trên đây, Luật Phamlaw đã cung cấp cho bạn những thông tin liên quan đến việc chuyển nhượng toàn bộ vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên. Hy vọng, nội dung bài viết sẽ giúp Quý khách hàng nắm rõ quy định trong việc chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 1 thành viên. Nếu bạn còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn, vui lòng kết nối đến tổng đài tư vấn của chúng tôi. Hỗ trợ dịch vụ qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508.
